Die EU-Whistleblowing-Richtlinie (Richtlinie (EU) 2019\/1937 des Europ\u00e4ischen Parlaments und des Rates) verpflichtet private Unternehmen mit mehr als 50 Mitarbeitern und die meisten \u00f6ffentlichen Einrichtungen dazu, Meldewege und Prozesse f\u00fcr den Umgang mit internen Whistleblowing einzuf\u00fchren. Die Umsetzungsfrist vom 17. Dezember 2021 ist nun abgelaufen.<\/p>\n\n\n\n
Zahlreiche nationale und globale Unternehmen verf\u00fcgen bereits \u00fcber zentralisierte konzernweite Berichtssysteme und verlassen sich auf diese globalen L\u00f6sungen als ausreichend \u00fcber den 17. Dezember 2021 hinaus. Die Europ\u00e4ische Kommission hat diese Interpretation klar zur\u00fcckgewiesen.<\/p>\n\n\n\n
Die Idee eines zentralisierten Meldesystems wurde von der Europ\u00e4ischen Kommission in ihren Auslegungsleitlinien als Antwort auf ein gemeinsames Schreiben von Industrieverb\u00e4nden aus mehreren Mitgliedstaaten abgelehnt.<\/p>\n\n\n\n
Die Kommission erkl\u00e4rte, dass die Richtlinie klarstelle, dass jedes private Unternehmen mit mehr als 50 Mitarbeitern verpflichtet sei, ein internes Meldesystem einzuf\u00fchren, unabh\u00e4ngig davon, ob das Unternehmen Teil einer Unternehmensgruppe sei oder nicht. Jede andere Auslegung w\u00e4re rechtswidrig.<\/p>\n\n\n\n
Die Richtlinie verbietet zentrale, konzernweite Hinweisgebersysteme nicht, diese k\u00f6nnen aber nur parallel zu den Meldesystemen auf Ebene der einzelnen Unternehmen bestehen.<\/p>\n\n\n\n
Die Kommission hat ihre Stellungnahme damit begr\u00fcndet, dass das System effizienter ist, wenn das Problem auf der Ebene des Unternehmens gel\u00f6st wird, bei dem der Fall gemeldet wurde und durch die unterschiedlichen Rechtsvorschriften, die auf nationaler Ebene angenommen werden.<\/p>\n\n\n\n
Alle Mitgliedstaaten m\u00fcssen diese Auslegung bei der Umsetzung der Richtlinie respektieren. Wenn Sie also mehr als 50 Mitarbeiter haben, sollten Sie damit beginnen, sich auf die Implementierung Ihres eigenen Hinweisgebersystem<\/a>s vorzubereiten, auch wenn Sie bereits ein globales System in Ihrem Konzern haben.<\/p>\n\n\n\n Wenn Tochtergesellschaften bis zu 249 Mitarbeiter haben, k\u00f6nnen sie gem\u00e4\u00df der Richtlinie die Ressourcen f\u00fcr die Untersuchung einer Meldung mit ihrer Muttergesellschaft zusammenlegen, aber die folgenden Bedingungen m\u00fcssen gem\u00e4\u00df der Auslegung der Kommission erf\u00fcllt werden:<\/p>\n\n\n\n Bei gr\u00f6\u00dferen Unternehmen, d.h. die Tochtergesellschaft hat mehr als 249 Mitarbeiter, ist Ressourcenpooling nicht erlaubt. Jedes dieser Unternehmen muss ein eigenes internes Hinweisgebersystem einrichten, das vom zentralen Hinweisgebersystem der Gruppe unabh\u00e4ngig ist, und \u00fcber ausreichende Kapazit\u00e4ten zur Bearbeitung von Meldungen verf\u00fcgen.<\/p>\n\n\n\n Auch wenn Sie keine systematische gemeinsame Nutzung von Ermittlungen innerhalb der Gruppe haben, kann es Situationen geben, in denen der Umgang mit gemeldeten Verst\u00f6\u00dfen auf Ebene der Muttergesellschaft die einzig wirksame L\u00f6sung ist.<\/p>\n\n\n\n Dies sind Situationen, in denen sich die Meldung auf ein strukturelles Problem innerhalb der Gruppe oder mehrerer Unternehmen innerhalb der Gruppe bezieht und in denen das Unternehmen, bei dem der Versto\u00df gemeldet wurde, nicht \u00fcber die Kompetenz verf\u00fcgt, das Problem effektiv zu l\u00f6sen. In solchen F\u00e4llen sollte, wie die Europ\u00e4ische Kommission erkl\u00e4rt, der Hinweisgeber \u00fcber diese Tatsache informiert und gebeten werden, einer \u00dcbertragung des Falls innerhalb der Gruppe an eine f\u00fcr die L\u00f6sung des Problems zust\u00e4ndige Stelle zuzustimmen.<\/p>\n\n\n\n Dies birgt jedoch erhebliche Risiken.<\/p>\n\n\n\n Stimmt der Hinweisgeber der \u00dcbermittlung des gemeldeten Sachverhalts nicht zu, muss ihm gestattet werden, die Meldung zur\u00fcckzuziehen und \u00fcber externe Kan\u00e4le einzureichen. In der Tschechischen Republik erfolgt dies beispielsweise \u00fcber das neu eingerichtete B\u00fcro im Justizministerium.<\/p>\n\n\n\n Die Gruppe riskiert daher, die Kontrolle \u00fcber den gemeldeten Fall zu verlieren und sieht sich den damit verbundenen potenziellen Reputationssch\u00e4den, materiellen und immateriellen Sch\u00e4den, hohen Kosten, langwierigen Rechtsstreitigkeiten und anderen nachteiligen Folgen gegen\u00fcber.<\/p>\n\n\n\n Eine \u00dcberarbeitung bestehender konzernweiter Hinweisgebersysteme ist erforderlich<\/strong><\/p>\n\n\n\n F\u00fcr viele globale Organisationen ist die Interpretation der Kommission \u00fcberraschend. Die Zentralisierung von Whistleblowing-Systemen erm\u00f6glicht eine Konzentration von Praktiken und Erfahrungen, einen konsistenten Ansatz f\u00fcr das Whistleblowing in der gesamten Gruppe und eine effiziente Probleml\u00f6sung zu geringeren Kosten.<\/p>\n\n\n\n Obwohl die Auslegung der Europ\u00e4ischen Kommission nicht bindend ist, wird es interessant sein zu sehen, ob sich einzelne Staaten dieser Auslegung widersetzen und die Richtlinie wohlwollender in ihre Rechtsordnungen umsetzen werden.<\/p>\n\n\n\n Es ist jedoch bereits jetzt klar, dass Organisationen mit mehr als 50 Mitarbeitern, die kein funktionierendes Hinweisgebersystem f\u00fcr ihre Mitarbeiter einrichten, riskieren, dass Hinweisgeber extern, an die Beh\u00f6rden oder manchmal direkt an die Medien berichten. Und das ist immer die schmerzhafteste L\u00f6sung f\u00fcr ein Unternehmen.<\/p>\n\n\n\n Havel & Partners empfiehlt daher allen Konzernen, ihre zentralen Hinweisgebersysteme zu \u00fcberpr\u00fcfen, zu dezentralisieren oder neue Hinweisgebersysteme auf Ebene einzelner Tochtergesellschaften zu implementieren, um den Anforderungen der Richtlinie zu entsprechen. Wir glauben, dass ein Hinweisgebersystem f\u00fcr kleinere Akteure immer kosteng\u00fcnstig und verh\u00e4ltnism\u00e4\u00dfig eingerichtet werden kann, wenn man die Kosten und die Gr\u00f6\u00dfe des Unternehmens und seiner internen Abl\u00e4ufe ber\u00fccksichtigt. Es ist gut, erlaubte Formen des konzernweiten Ressourcenaustauschs zu nutzen, und manchmal ist es hinsichtlich Kosten und Kompetenzen sinnvoll, das Management der Hinweisgebersysteme an Dritte auszulagern.<\/p>\n\n\n\n Havel & Partners, die gr\u00f6\u00dfte tschechisch-slowakische Anwaltskanzlei, bietet umfassende Rechtsdienstleistungen und Steuerberatung f\u00fcr internationale und inl\u00e4ndische Mandanten.<\/p>\n\n\n\n Havel & Partners bietet ein komplettes Serviceangebot f\u00fcr Whistleblowing, einschlie\u00dflich der Implementierung von Whistleblowing-Kan\u00e4len und -Prozessen sowie der Auslagerung der Entgegennahme, Bewertung und Bearbeitung von Whistleblowing-Meldungen.<\/p>\n\n\n\n Eine der Dienstleistungen von Havel & Partners ist die Sicherstellung der Implementierung von Whistleblowing-Kan\u00e4len und -Prozessen zur Entgegennahme und \u00dcberpr\u00fcfung von Meldungen f\u00fcr seine Kunden. Das Unternehmen fungiert auch als Verantwortlicher f\u00fcr die Entgegennahme von Meldungen und die Abwicklung des Whistleblowing-Prozesses.<\/p>\n\n\n\n Weitere Informationen zum gesamten Angebot an Whistleblowing-Diensten des Unternehmens finden Sie auf der Website von Havel & Partners<\/a>.<\/p>\n\n\n\n \u00dcber die Autoren<\/p>\n\n\n\nDas Teilen von Ressourcen innerhalb einer Gruppe ist erlaubt, aber nur in begrenztem Umfang<\/h3>\n\n\n\n
F\u00fcr Tochtergesellschaften mit mehr als 249 Mitarbeitern ist ein Ressourcenpooling nicht m\u00f6glich<\/h4>\n\n\n\n
Umgang mit Whistleblowing-F\u00e4llen, die die gesamte Gruppe betreffen<\/h4>\n\n\n\n
\u00dcber Havel & Partner<\/h4>\n\n\n\n