La directive de l’UE sur le lancement d\u2019alerte (directive (UE) 2019\/1937 du Parlement europ\u00e9en et du Conseil) oblige les entit\u00e9s priv\u00e9es de plus de 50 employ\u00e9s et la plupart des entit\u00e9s publiques \u00e0 mettre en place des canaux de signalement et des processus pour g\u00e9rer les alertes internes. La date limite de mise en \u0153uvre du 17 d\u00e9cembre 2021 est d\u00e9sormais d\u00e9pass\u00e9e.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n De nombreuses entreprises mondiales et nationales majeures ont d\u00e9j\u00e0 mis en place des syst\u00e8mes de reporting centralis\u00e9s \u00e0 l’\u00e9chelle du groupe et s’appuient sur ces solutions globales comme suffisantes au-del\u00e0 du 17 d\u00e9cembre 2021. La Commission europ\u00e9enne a clairement rejet\u00e9 cette interpr\u00e9tation.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n L’id\u00e9e d’un syst\u00e8me de signalement centralis\u00e9 a \u00e9t\u00e9 rejet\u00e9e par la Commission europ\u00e9enne dans ses lignes directrices d’interpr\u00e9tation en r\u00e9ponse \u00e0 une lettre conjointe d’associations industrielles de plusieurs \u00c9tats membres.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n La Commission a expliqu\u00e9 que la directive indique clairement que toute entit\u00e9 priv\u00e9e de plus de 50 employ\u00e9s est tenue de mettre en \u0153uvre un syst\u00e8me de d\u00e9claration interne, que l’entit\u00e9 fasse ou non partie d’un groupe d’entreprises. Toute autre interpr\u00e9tation serait contraire \u00e0 la loi.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n La directive n’interdit pas les syst\u00e8mes de lancement d\u2019alerte centralis\u00e9s \u00e0 l’\u00e9chelle du groupe, mais ceux-ci ne peuvent exister qu’en parall\u00e8le aux syst\u00e8mes de signalement au niveau des entreprises individuelles.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n La Commission a justifi\u00e9 son avis au motif que le syst\u00e8me est plus efficace si le probl\u00e8me est trait\u00e9 au niveau de l’entreprise o\u00f9 le cas a \u00e9t\u00e9 signal\u00e9, et par les diff\u00e9rentes r\u00e9glementations juridiques qui seront adopt\u00e9es au niveau national.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Tous les \u00c9tats membres devront respecter cette interpr\u00e9tation lors de la mise en \u0153uvre de la directive. Par cons\u00e9quent, si vous avez plus de 50 employ\u00e9s, vous devez commencer \u00e0 pr\u00e9parer la mise en \u0153uvre de votre propre <\/span>syst\u00e8me d’alerte<\/span><\/a>, m\u00eame si vous disposez d\u00e9j\u00e0 d’un syst\u00e8me global au sein de votre groupe.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Lorsque les filiales comptent jusqu’\u00e0 249 salari\u00e9s, elles peuvent, conform\u00e9ment \u00e0 la directive, mettre en commun les moyens d’instruction d’un signalement avec leur soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re, mais les conditions suivantes doivent \u00eatre respect\u00e9es, telles qu’interpr\u00e9t\u00e9es par la Commission\u202f:<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Pour les grandes entreprises, c’est-\u00e0-dire que la filiale compte plus de 249 salari\u00e9s, la mutualisation des ressources n’est pas autoris\u00e9e. Chacune de ces entreprises doit mettre en place son propre syst\u00e8me d’alerte interne, ind\u00e9pendant du syst\u00e8me central d’alerte du groupe, et disposer d’une capacit\u00e9 disponible suffisante pour traiter les notifications.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n M\u00eame si vous n’avez pas mis en place un partage syst\u00e9matique des enqu\u00eates au sein du groupe, il peut y avoir des situations dans lesquelles le traitement des violations signal\u00e9es au niveau de la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re est la seule solution efficace.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Il s’agit de situations o\u00f9 le signalement concerne un probl\u00e8me structurel au sein du groupe ou de plusieurs soci\u00e9t\u00e9s au sein du groupe et o\u00f9 la soci\u00e9t\u00e9 aupr\u00e8s de laquelle la violation a \u00e9t\u00e9 signal\u00e9e n’a pas la comp\u00e9tence pour r\u00e9soudre efficacement le probl\u00e8me. Dans de tels cas, comme l’explique la Commission europ\u00e9enne, le lanceur d’alerte doit \u00eatre inform\u00e9 de ce fait et invit\u00e9 \u00e0 accepter que l’affaire soit transf\u00e9r\u00e9e au sein du groupe \u00e0 une entit\u00e9 comp\u00e9tente pour r\u00e9soudre le probl\u00e8me.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Cependant, cela comporte des risques consid\u00e9rables.<\/p>\n\n\n\n Si le lanceur d’alerte n’accepte pas le transfert de l’affaire signal\u00e9e, il doit \u00eatre autoris\u00e9 \u00e0 retirer le signalement et \u00e0 le soumettre par des canaux externes. Ceci, par exemple, en R\u00e9publique tch\u00e8que, se fera par le biais du nouveau bureau du minist\u00e8re de la Justice.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Le groupe risque donc de perdre le contr\u00f4le de l’affaire signal\u00e9e et fait face aux dommages potentiels li\u00e9s \u00e0 sa r\u00e9putation, aux dommages mat\u00e9riels et immat\u00e9riels, aux co\u00fbts \u00e9lev\u00e9s, aux litiges prolong\u00e9s et \u00e0 d’autres cons\u00e9quences n\u00e9gatives.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Pour de nombreuses organisations mondiales, l’interpr\u00e9tation de la Commission est surprenante. La centralisation des dispositifs d’alerte permet une concentration des pratiques et des exp\u00e9riences, une approche coh\u00e9rente de l’alerte au sein du groupe et une r\u00e9solution efficace des probl\u00e8mes \u00e0 moindre co\u00fbt.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Bien que l’interpr\u00e9tation de la Commission europ\u00e9enne ne soit pas contraignante, il sera int\u00e9ressant de voir si les diff\u00e9rents \u00c9tats s’opposeront \u00e0 cette interpr\u00e9tation et transposeront la directive dans leurs syst\u00e8mes juridiques de mani\u00e8re plus bienveillante.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Cependant, il est d\u00e9j\u00e0 clair que les organisations de plus de 50 employ\u00e9s qui ne mettent pas en place un syst\u00e8me d’alerte efficace pour leurs employ\u00e9s risquent de voir les lanceurs d\u2019alerte se tourner vers l’ext\u00e9rieur, aux autorit\u00e9s ou parfois directement aux m\u00e9dias. Et c’est toujours la solution la plus douloureuse pour une entreprise.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Havel & Partners recommande donc \u00e0 tous les groupes de revoir leurs syst\u00e8mes d’alertes centralis\u00e9s, de les d\u00e9centraliser ou de mettre en place de nouveaux syst\u00e8mes d’alertes au niveau des filiales individuelles pour se conformer aux exigences de la Directive. Nous pensons que pour les petits acteurs, un syst\u00e8me d’alerte peut toujours \u00eatre mis en place de mani\u00e8re rentable et proportionn\u00e9e, en tenant compte du co\u00fbt et de la taille de l’entreprise et de son fonctionnement interne. Il sera bon d’utiliser des formes autoris\u00e9es de partage des ressources \u00e0 l’\u00e9chelle du groupe et il sera parfois judicieux en termes de co\u00fbts et de comp\u00e9tences d’externaliser la gestion des syst\u00e8mes d’alerte professionnelle \u00e0 un tiers.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Havel & Partners, le plus grand cabinet d’avocats tch\u00e9co-slovaque, fournit des services juridiques et des conseils fiscaux complets \u00e0 des clients internationaux et nationaux.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Havel & Partners propose un ensemble complet de services d’alerte professionnelle, comprenant la mise en place de canaux et de processus d’alerte professionnelle et l’externalisation de la r\u00e9ception, de l’\u00e9valuation et du traitement des signalements d’alerte professionnelle.<\/span> <\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n L’un des services de Havel & Partners est d’assurer la mise en place de canaux et de processus d’alerte, de r\u00e9ception et de v\u00e9rification des signalements pour ses clients. La soci\u00e9t\u00e9 agit \u00e9galement en tant que partie responsable de la r\u00e9ception des signalements et de la gestion du processus de lancement d\u2019alerte.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Pour plus d’informations sur la gamme compl\u00e8te de services d’alerte professionnelle de l’entreprise, veuillez visiter le site <\/a><\/span>Web de Havel & Partners<\/span>.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\nUn syst\u00e8me d’alerte \u00e0 l’\u00e9chelle du groupe n’est pas suffisant<\/h3>\n\n\n\n
Le partage des ressources au sein d’un groupe est autoris\u00e9, mais seulement dans une mesure limit\u00e9e<\/h3>\n\n\n\n
La mutualisation des ressources n’est pas possible pour les filiales de plus de 249 salari\u00e9s<\/h3>\n\n\n\n
Comment traiter les dossiers d’alerte qui concernent l’ensemble du groupe<\/h3>\n\n\n\n
Une r\u00e9vision des syst\u00e8mes d’alerte professionnelle existants \u00e0 l’\u00e9chelle du groupe est n\u00e9cessaire<\/h3>\n\n\n\n
\u00c0 propos de Havel & Partners<\/h3>\n\n\n\n
\u00c0 propos des auteurs<\/h3>\n\n\n\n