La Direttiva UE Whistleblowing<\/a> (Direttiva UE 2019\/1937 del Parlamento Europeo e del Consiglio) richiede ai soggetti privati con pi\u00f9 di 50 dipendenti e alla maggior parte degli enti pubblici di introdurre canali e processi di segnalazione per la gestione delle segnalazioni interne<\/a>. Il termine di attuazione del 17 dicembre 2021 \u00e8 scaduto. <\/span><\/p>\n\n\n\n Numerose societ\u00e0 globali e importanti societ\u00e0 nazionali dispongono gi\u00e0 di sistemi di segnalazione centralizzati a livello di gruppo e si affidano a queste soluzioni globali come sufficienti dopo il 17 dicembre 2021. La Commissione europea ha chiaramente respinto questa interpretazione.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n L’idea di un sistema di rendicontazione centralizzato \u00e8 stata respinta dalla Commissione europea nelle sue linee guida interpretative in risposta a una lettera congiunta di associazioni di categoria di diversi Stati membri.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n La Commissione ha spiegato che la direttiva chiarisce che qualsiasi ente privato con pi\u00f9 di 50 dipendenti \u00e8 tenuto ad attuare un sistema di segnalazione interna, indipendentemente dal fatto che l’entit\u00e0 faccia o meno parte di un gruppo aziendale. Qualsiasi altra interpretazione sarebbe contraria alla legge.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n La direttiva non vieta i sistemi di segnalazione centralizzati a livello di gruppo, ma questi possono esistere solo parallelamente ai sistemi di segnalazione a livello delle singole societ\u00e0.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n La Commissione ha motivato il suo parere con la motivazione che il sistema \u00e8 pi\u00f9 efficiente se il problema \u00e8 affrontato a livello dell’azienda presso la quale \u00e8 stato segnalato il caso, e dalle diverse norme di legge che saranno adottate a livello nazionale.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Tutti gli Stati membri dovranno rispettare questa interpretazione nell’attuazione della direttiva. Pertanto, se hai pi\u00f9 di 50 dipendenti, dovresti iniziare a prepararti per l’implementazione del tuo <\/span>sistema di segnalazione <\/span><\/a>anche se hai gi\u00e0 un sistema globale in atto all’interno del tuo gruppo.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Se le filiali hanno fino a 249 dipendenti, possono, in conformit\u00e0 con la direttiva, mettere in comune le risorse per l’indagine su una segnalazione con la loro societ\u00e0 madre, ma devono essere soddisfatte le seguenti condizioni, come interpretate dalla Commissione:<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Per le aziende pi\u00f9 grandi, ovvero la filiale ha pi\u00f9 di 249 dipendenti, non \u00e8 consentito il raggruppamento di risorse. Ciascuna di queste societ\u00e0 deve istituire un proprio sistema interno di segnalazione che sia indipendente dal sistema centrale di segnalazione del gruppo e disponga di una capacit\u00e0 disponibile sufficiente per gestire le segnalazioni.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Anche se non si dispone di una condivisione sistematica delle indagini all’interno del gruppo, potrebbero esserci situazioni in cui la gestione delle violazioni segnalate a livello di societ\u00e0 madre \u00e8 l’unica soluzione efficace.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Si tratta di situazioni in cui la segnalazione si riferisce a un problema strutturale all’interno del gruppo o a pi\u00f9 societ\u00e0 all’interno del gruppo e in cui la societ\u00e0 presso la quale \u00e8 stata segnalata la violazione non ha la competenza per risolvere efficacemente il problema. In tali casi, come spiega la Commissione Europea, il segnalante dovrebbe essere informato di questo fatto e dovrebbe accettare il trasferimento del caso all’interno del gruppo a un ente competente a risolvere il problema.\u00a0<\/span><\/p>\n\n\n\n Tuttavia, ci\u00f2 comporta rischi considerevoli.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Se il whistleblower non acconsente al trasferimento della questione segnalata, deve essere autorizzato a ritirare la segnalazione e a trasmetterla attraverso canali esterni. Questo, ad esempio, nella Repubblica Ceca avverr\u00e0 attraverso il nuovo ufficio all’interno del Ministero della Giustizia.\u00a0<\/span><\/p>\n\n\n\n Il gruppo rischia pertanto di perdere il controllo del caso denunciato e deve far fronte al relativo potenziale danno reputazionale, materiale e immateriale, costi elevati, contenzioso protratto e altre conseguenze negative.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Per molte organizzazioni globali, l’interpretazione della Commissione \u00e8 sorprendente. La centralizzazione dei sistemi di whistleblowing consente una concentrazione di pratiche ed esperienze, un approccio coerente alle denunce all’interno del gruppo e un’efficiente risoluzione dei problemi a un costo inferiore.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Sebbene l’interpretazione della Commissione Europea non sia vincolante, sar\u00e0 interessante vedere se i singoli Stati si opporranno a questa interpretazione e trasporranno la Direttiva nei loro ordinamenti in modo pi\u00f9 benevolo.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n \u00c8 gi\u00e0 chiaro, tuttavia, che le organizzazioni con pi\u00f9 di 50 dipendenti che non mettono in atto un sistema di whistleblowing funzionante per i propri dipendenti rischieranno che i whistleblower effettuino segnalazioni all’esterno, alle autorit\u00e0 o talvolta direttamente ai media. E questa \u00e8 sempre la soluzione pi\u00f9 dolorosa per un’azienda<\/a>.\u00a0<\/span><\/p>\n\n\n\n Havel & Partners raccomanda pertanto a tutti i gruppi di rivedere i propri sistemi centralizzati di segnalazione, decentralizzarli o implementare nuovi sistemi di segnalazione a livello di singole filiali per conformarsi ai requisiti della Direttiva. Riteniamo che per i soggetti pi\u00f9 piccoli un sistema di whistleblowing possa essere sempre predisposto in modo conveniente e proporzionato, tenendo conto del costo e delle dimensioni dell’azienda e del suo funzionamento interno. Sar\u00e0 opportuno utilizzare le forme consentite di condivisione delle risorse a livello di gruppo e talvolta avr\u00e0 senso in termini di costi e competenze affidare a terzi la gestione dei sistemi di segnalazione.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Havel & Partners, il pi\u00f9 grande studio legale ceco-slovacco, fornisce servizi legali completi e consulenza fiscale a clienti nazionali e internazionali.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Havel & Partners offre una serie completa di servizi per la segnalazione di irregolarit\u00e0, inclusa l’implementazione di canali e processi di segnalazione e l’esternalizzazione della ricezione, valutazione e gestione delle segnalazioni.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Uno dei servizi di Havel & Partners \u00e8 garantire l’implementazione di canali e processi di whistleblowing, per ricevere e verificare le segnalazioni per i propri clienti. La societ\u00e0 svolge altres\u00ec il ruolo di soggetto responsabile della ricezione delle segnalazioni e della gestione del processo di whistleblowing.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Per ulteriori informazioni sulla gamma completa di servizi di whistleblowing della societ\u00e0, visitare il sito <\/span>Web Havel & Partners.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\nUn sistema di whistleblowing a livello di gruppo non \u00e8 sufficiente<\/h3>\n\n\n\n
La condivisione delle risorse all’interno di un gruppo \u00e8 consentita, ma solo in misura limitata<\/h3>\n\n\n\n
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Il pooling delle risorse non \u00e8 possibile per le filiali con pi\u00f9 di 249 dipendenti<\/h3>\n\n\n\n
Come affrontare i casi di whistleblowing che riguardano l’intero gruppo<\/h3>\n\n\n\n
\u00c8 necessaria la revisione dei sistemi di segnalazione esistenti a livello di gruppo<\/h3>\n\n\n\n
Informazioni su Havel & Partners<\/h3>\n\n\n\n
Riguardo agli Autori<\/h3>\n\n\n\n