Dyrektywa UE w zakresie whistleblowing (dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019\/1937) wymaga od podmiot\u00f3w prywatnych zatrudniaj\u0105cych ponad 50 pracownik\u00f3w i wi\u0119kszo\u015bci podmiot\u00f3w publicznych wprowadzenia kana\u0142\u00f3w i proces\u00f3w zg\u0142aszania nieprawid\u0142owo\u015bci w zakresie wewn\u0119trznego zg\u0142aszania nieprawid\u0142owo\u015bci. Termin wdro\u017cenia min\u0105\u0142 17 grudnia 2021 roku.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Wiele globalnych i du\u017cych firm krajowych ju\u017c wprowadzi\u0142o scentralizowane systemy raportowania obejmuj\u0105ce ca\u0142\u0105 grup\u0119 i polega na tych globalnych rozwi\u0105zaniach jako wystarczaj\u0105cych po 17 grudnia 2021 r. Komisja Europejska wyra\u017anie odrzuci\u0142a t\u0119 interpretacj\u0119.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Pomys\u0142 scentralizowanego systemu raportowania zosta\u0142 odrzucony przez Komisj\u0119 Europejsk\u0105 w swoich wytycznych interpretacyjnych w odpowiedzi na wsp\u00f3lne pismo stowarzysze\u0144 bran\u017cowych z kilku pa\u0144stw cz\u0142onkowskich.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Komisja wyja\u015bni\u0142a, \u017ce \u200b\u200bdyrektywa jasno okre\u015bla, \u017ce \u200b\u200bka\u017cdy podmiot prywatny zatrudniaj\u0105cy ponad 50 pracownik\u00f3w jest zobowi\u0105zany do wdro\u017cenia wewn\u0119trznego systemu sprawozdawczo\u015bci, niezale\u017cnie od tego, czy podmiot jest cz\u0119\u015bci\u0105 grupy korporacyjnej, czy te\u017c nie. Ka\u017cda inna interpretacja by\u0142aby sprzeczna z prawem.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Dyrektywa nie zakazuje scentralizowanych system\u00f3w zg\u0142aszania nieprawid\u0142owo\u015bci obejmuj\u0105cych ca\u0142\u0105 grup\u0119, ale mog\u0105 one istnie\u0107 jedynie r\u00f3wnolegle z systemami zg\u0142aszania na poziomie poszczeg\u00f3lnych sp\u00f3\u0142ek.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Komisja uzasadni\u0142a swoj\u0105 opini\u0119 tym, \u017ce system jest skuteczniejszy, je\u015bli problem jest rozwi\u0105zywany na poziomie firmy, w kt\u00f3rej sprawa zosta\u0142a zg\u0142oszona, oraz r\u00f3\u017cnymi regulacjami prawnymi, kt\u00f3re zostan\u0105 przyj\u0119te na poziomie krajowym.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Wszystkie pa\u0144stwa cz\u0142onkowskie b\u0119d\u0105 musia\u0142y przestrzega\u0107 tej interpretacji przy wdra\u017caniu dyrektywy. Dlatego je\u015bli masz wi\u0119cej ni\u017c 50 pracownik\u00f3w, powiniene\u015b zacz\u0105\u0107 przygotowywa\u0107 si\u0119 do wdro\u017cenia w\u0142asnego <\/span>systemu whistleblowing<\/span><\/a>, nawet je\u015bli masz ju\u017c globalny system w swojej grupie.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Je\u017celi sp\u00f3\u0142ki zale\u017cne zatrudniaj\u0105 do 249 pracownik\u00f3w, mog\u0105, zgodnie z dyrektyw\u0105, \u0142\u0105czy\u0107 zasoby na badanie zg\u0142oszenia ze swoj\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0105 dominuj\u0105c\u0105, ale zgodnie z interpretacj\u0105 Komisji musz\u0105 by\u0107 spe\u0142nione nast\u0119puj\u0105ce warunki:<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n W przypadku wi\u0119kszych firm, tj. filii zatrudniaj\u0105cej ponad 249 pracownik\u00f3w, \u0142\u0105czenie zasob\u00f3w jest niedozwolone. Ka\u017cda taka firma musi ustanowi\u0107 w\u0142asny wewn\u0119trzny system zg\u0142aszania nieprawid\u0142owo\u015bci, kt\u00f3ry jest niezale\u017cny od centralnego systemu zg\u0142aszania nieprawid\u0142owo\u015bci grupy i ma wystarczaj\u0105c\u0105 dost\u0119pn\u0105 zdolno\u015b\u0107 do rozpatrywania zg\u0142osze\u0144.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Nawet je\u015bli nie masz systematycznego udost\u0119pniania dochodze\u0144 w ramach grupy, mog\u0105 wyst\u0105pi\u0107 sytuacje, w kt\u00f3rych radzenie sobie ze zg\u0142oszonymi naruszeniami na poziomie firmy macierzystej jest jedynym skutecznym rozwi\u0105zaniem.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n S\u0105 to sytuacje, w kt\u00f3rych zg\u0142oszenie dotyczy problemu strukturalnego w grupie lub wielu sp\u00f3\u0142ek w grupie, a firma, w kt\u00f3rej zg\u0142oszono naruszenie, nie ma kompetencji do skutecznego rozwi\u0105zania problemu. W takich przypadkach, jak wyja\u015bnia Komisja Europejska, sygnalista powinien zosta\u0107 o tym fakcie poinformowany i poproszony o wyra\u017cenie zgody na przekazanie sprawy w ramach grupy podmiotowi w\u0142a\u015bciwemu do rozwi\u0105zania problemu.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Wi\u0105\u017ce si\u0119 to jednak ze znacznym ryzykiem.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Je\u017celi sygnalista nie wyra\u017ca zgody na przekazanie zg\u0142oszonej sprawy, musi mie\u0107 mo\u017cliwo\u015b\u0107 wycofania zg\u0142oszenia i przekazania go kana\u0142ami zewn\u0119trznymi. Na przyk\u0142ad w Republice Czeskiej za po\u015brednictwem nowo utworzonego urz\u0119du w Ministerstwie Sprawiedliwo\u015bci.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n W zwi\u0105zku z tym grupa ryzykuje utrat\u0119 kontroli nad zg\u0142oszon\u0105 spraw\u0105 i grozi jej potencjalna szkoda reputacyjna, szkoda materialna i niematerialna, wysokie koszty, przed\u0142u\u017caj\u0105ce si\u0119 post\u0119powaniem s\u0105dowe i inne negatywne konsekwencje.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Dla wielu organizacji globalnych interpretacja Komisji jest zaskakuj\u0105ca. Centralizacja system\u00f3w sygnalizowania nieprawid\u0142owo\u015bci pozwala na koncentracj\u0119 praktyk i do\u015bwiadcze\u0144, sp\u00f3jne podej\u015bcie do sygnalizowania nieprawid\u0142owo\u015bci w ca\u0142ej grupie oraz efektywne rozwi\u0105zywanie problem\u00f3w przy ni\u017cszych kosztach.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Chocia\u017c interpretacja Komisji Europejskiej nie jest wi\u0105\u017c\u0105ca, interesuj\u0105ce b\u0119dzie sprawdzenie, czy poszczeg\u00f3lne pa\u0144stwa sprzeciwi\u0105 si\u0119 tej interpretacji i przychylniej transponuj\u0105 dyrektyw\u0119 do swoich system\u00f3w prawnych.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Jednak ju\u017c teraz jest jasne, \u017ce organizacje zatrudniaj\u0105ce ponad 50 pracownik\u00f3w, kt\u00f3re nie wdro\u017c\u0105 dzia\u0142aj\u0105cego systemu zg\u0142aszania nieprawid\u0142owo\u015bci dla swoich pracownik\u00f3w, nara\u017caj\u0105 sygnalist\u00f3w na zg\u0142aszanie zg\u0142osze\u0144 na zewn\u0105trz, do w\u0142adz lub czasami bezpo\u015brednio do medi\u00f3w. I to jest zawsze najbardziej bolesne rozwi\u0105zanie dla firmy.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n <\/span>Dlatego Havel & Partners zaleca, aby wszystkie grupy dokona\u0142y przegl\u0105du swoich scentralizowanych system\u00f3w zg\u0142aszania nieprawid\u0142owo\u015bci, zdecentralizowa\u0142y je lub wdro\u017cy\u0142y nowe systemy zg\u0142aszania nieprawid\u0142owo\u015bci na poziomie poszczeg\u00f3lnych sp\u00f3\u0142ek zale\u017cnych w celu spe\u0142nienia wymog\u00f3w dyrektywy. Wierzymy, \u017ce dla mniejszych graczy system informowania o nieprawid\u0142owo\u015bciach zawsze mo\u017ce zosta\u0107 utworzony w spos\u00f3b oszcz\u0119dny i proporcjonalny, bior\u0105c pod uwag\u0119 koszty i wielko\u015b\u0107 firmy oraz jej wewn\u0119trzne funkcjonowanie. Dobrze b\u0119dzie skorzysta\u0107 z dozwolonych form wsp\u00f3\u0142dzielenia zasob\u00f3w w ca\u0142ej grupie, a czasem op\u0142aca si\u0119 z punktu widzenia koszt\u00f3w i kompetencji zleci\u0107 zarz\u0105dzanie systemami whistleblowing podmiotowi trzeciemu.<\/span> <\/span><\/p>\n\n\n\n Havel & Partners, najwi\u0119ksza czesko-s\u0142owacka kancelaria prawna, \u015bwiadczy kompleksowe us\u0142ugi prawne i doradztwo podatkowe klientom mi\u0119dzynarodowym i krajowym.<\/p>\n\n\n\n Havel & Partners oferuje kompletny zestaw us\u0142ug w zakresie whistleblowing, w tym wdra\u017canie kana\u0142\u00f3w i proces\u00f3w whistleblowingowych oraz outsourcing przyjmowania, oceny i obs\u0142ugi zg\u0142osze\u0144 sygnalist\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n Jedn\u0105 z us\u0142ug Havel & Partners jest zapewnienie realizacji kana\u0142\u00f3w i proces\u00f3w whistleblowingowych, otrzymywania i weryfikacji zg\u0142osze\u0144 dla swoich klient\u00f3w. Sp\u00f3\u0142ka pe\u0142ni r\u00f3wnie\u017c rol\u0119 strony odpowiedzialnej za przyjmowanie zg\u0142osze\u0144 i obs\u0142ug\u0119 procesu whistleblowing.<\/p>\n\n\n\n Wi\u0119cej informacji na temat pe\u0142nej gamy us\u0142ug whistleblowingowych firmy mo\u017cna znale\u017a\u0107 na stronie internetowej Havel & Partners<\/a>.<\/p>\n\n\n\nSystem zg\u0142aszania nieprawid\u0142owo\u015bci obejmuj\u0105cy ca\u0142\u0105 grup\u0119 nie jest wystarczaj\u0105cy<\/h3>\n\n\n\n
Udost\u0119pnianie zasob\u00f3w w ramach grupy jest dozwolone, ale tylko w ograniczonym zakresie<\/h3>\n\n\n\n
\u0141\u0105czenie zasob\u00f3w nie jest mo\u017cliwe w przypadku sp\u00f3\u0142ek zale\u017cnych zatrudniaj\u0105cych wi\u0119cej ni\u017c 249 pracownik\u00f3w<\/h3>\n\n\n\n
Jak radzi\u0107 sobie z przypadkami zg\u0142aszania nieprawid\u0142owo\u015bci, kt\u00f3re dotycz\u0105 ca\u0142ej grupy?<\/h3>\n\n\n\n
Konieczny jest przegl\u0105d istniej\u0105cych system\u00f3w zg\u0142aszania nieprawid\u0142owo\u015bci obejmuj\u0105cych ca\u0142\u0105 grup\u0119<\/h3>\n\n\n\n
O Havel & Partnerzy<\/h3>\n\n\n\n
O Autorach<\/h3>\n\n\n\n